第一条 为加强对子公司的管理，规范企业内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关法律法规，结合公司真实的情况，特制定本制度。

  第二条 本制度所称“子公司”是指公司依据发展的策略规划和突出主业、提升公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司。具体包括：

  （二）公司持股票比例超过 50%，或持股票比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

  第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立完整公司治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应当遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，依据自己经营特点和环境条件，制定相应管理制度或办法，以保证本制度的贯彻和执行。

  第四条 公司依据对子公司出资及认购的股份，享有股东的各项权利；负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

  第五条 公司董事会办公室（或投资管理部门，下同）是公司做子公司管理的主要机构。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

  第六条 子公司（包括通过并购形成的子公司，下同）的设立一定要符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司生产经营的发展。

  第七条 设立子公司一定要进行投资论证，由公司依照投资流程组织各部门提出投资可行性分析报告，按公司《对外投资管理制度》的规定履行相应的审批程序。

  第八条 投资论证获得批准后，公司董事会办公室负责或帮助筹办小组完成子公司的筹办工作。经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照、税务登记证、开户许可证等证照复印件、股东名册、《合同》和《公司章程》等报公司董事会办公室存档。

  第九条 公司依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，在子公司章程中界定子公司的业务总体范围和审批权限。子公司应当依据《公司法》及有关法律和法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东大会（或股东会,下同）、董事会、监事会，会议记录和会议决议须有到会董事、监事或授权代表签字。

  第十条 子公司必须依法开展经营活动。控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应遵循上市规则等规定，符合公司战略的总体要求。

  第十一条 子公司发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等重大交易或事项应当按有关法律、法规及该公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。对于超越规定权限之外的交易或事项，子公司应当提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

  第十二条 子公司应当及时、完整、准确地通过公司董事会办公室向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务情况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学第十三条 子公司做出股东大会决议、董事会决议、监事会决议后，应当在 2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报送公司董事会办公室存档。

  第十四条 子公司一定要建立严格的档案管理制度，其《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，一定要按照有关法律法规妥善保管。

  第十五条 公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展的策略及管理。公司委派及推荐人员应知悉有关规定法律、法规及本公司《公司章程》规定的重大事项的决策程序。

  第十六条 公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选一定要符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

  推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人选原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。

  （一）股东代表由公司签发授权委托书，代表公司参加子公司股东会，并代表公司发表意见。

  （二）由公司选派或推荐的子公司董事、董事长、监事、监事会主席等候选人，由公司CEO办公会初审并经公司董事会提名委员会审议通过后推荐，按子公司的章程任免。

  （三）子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定。由公司选派或推荐的子公司高级管理人员，由公司CEO办公会审议并经子公司董事会决定聘任或者解聘。

  1、恪尽职守，忠实维护公司利益，正确行使《公司法》、《公司章程》赋予的职责；

  2、分析子公司股东会议案，与公司财务部、法律事务部、董事会办公室及有关部门充分沟通后，提出书面意见，交公司CEO办公会审议并按公司规定程序确认；

  3、出席子公司股东会，按公司确认的意见行使股东权利，并及时将会议资料提交董事会办公室备案。

  1、恪尽职守，掌握子公司生产经营管理情况；对子公司股东大会负责，维护公司利益，行使子公司章程赋予的职责；

  2、通过子公司董事会（执行董事）及监事会（执行监事），执行公司重大经营决策、人事任免等方案；

  第十九条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿相应的责任，涉嫌犯罪的，依照法律来追究法律责任。

  第二十一条 子公司应依据自己真实的情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。

  第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

  第二十三条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司应按公司财务管理的相关制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。

  第二十四条 子公司应当按公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。依规定需要审计的，其会计报表应同时接受公司委托的注册会计师的审计。

  第二十五条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》的规定，履行相应的决策程序。子公司应严控与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生不正常的情况，公司财务等部门应及时提请公司董事会采取对应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依照法律来追究有关人员的责任。

  第二十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应最大限度地考虑对贷款利息的承担接受的能力和偿还债务的能力，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

  第二十七条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保。

  第二十八条 子公司可依据市场情况和企业的发展有必要进行技改项目或新项目投资。子公司应执行公司的《对外投资管理制度》，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的有关的资料，并根据自身的需求组织编写可行性分析报告。

  第三十条 子公司就对外投资和技改投资事宜经公司同意后，公司派出的股东代表、董事、监事及高级管理人员应按规定，在子公司董事会、股东会上发表意见。

  第三十一条 公司审核子公司的对外投资和技改投资事宜，认为可行的，由子公司提交其董事会或股东会审议后实施。

  第三十二条 对获得批准的对外投资项目与技改投资项目，子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司有必要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司以及有关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

  第三十三条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司一定要进行上述投资活动前，除按本制度第二十九条程序审批外，还必须经子公司股东大会（股东会）批准。未经批准子公司不可以从事该类投资活动。

  第三十四条 公司《信息公开披露事务管理制度》和《敏感信息排查管理制度》适用于子公司。公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人能确定其总经理为主要负责人。

  第三十五条 子公司应按公司《信息公开披露事务管理制度》和《敏感信息排查管理制度》的要求，结合其详细情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员、及内部传递程序，并报备公司董事会办公室。

  （一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能会产生重大影响的信息；

  （三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

  （四）子公司向企业来提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会办公室； （五）子公司所提供上述信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

  第三十七条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书： （一）对外投资行为；

  （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

  第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容有但不限于：对国家相关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。

  子公司董事长（执行董事）、总经理、各有关部门人员一定全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

  第四十条 经公司批准的审计报告书和审计意见（审计决定）送达子公司后，子公司一定要认真执行。

  第四十二条 股权变动应以符合公司发展的策略和调整投资结构为最大的目的。涉及信息公开披露事项的根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息公开披露事务管理制度》等制度及时履行信息报告义务。

  第四十三条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况做尽职调查。公司董事会办公室负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东大会审批。

  第四十四条 子公司应依据自己真实的情况建立能够充分调度员工积极性、创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司董事会办公室备案。

  第四十五条 子公司于每个会计年度结束后，对子公司董事、监事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。同时公司可对公司派出人员进行考核奖惩。

  第四十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿相应的责任和法律责任。

  第四十七条 非控股公司（即公司持股的但持股票比例或条件达不到本制度第二条规定的公司），应按照法律和法规要求，建立完整公司治理结构，诚信经营；公司对非控股公司的管理，主要是通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本制度对控股子公司的程序。

  第四十八条 对于非控股公司做重大事项决策，公司选派的股东代表及推荐人员应重视并及时向公司汇报，按公司确认的意见行使出资者权利，并及时将会议资料提交公司董事会办公室备案。

  第四十九条 派出董事、监事应督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。

  第五十条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。

  第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效。